当敦刻尔克遭劫，法国的败亡已成定局时，意大利的墨索里尼希望不要错过分赃的机会，遂急赶在1940年6月10日放弃中立而投入战争。照他看这实在是一个万全的决定。这是英国有史以来最倒霉的时候。在欧陆上的远征军虽已侥幸逃出虎口，但暂时已无再战之力，面对着德军入侵的威胁，能否应付都颇有疑问，自无余力去保护其海外殖民地。所以趁火打劫，此其时也。只要在非洲的意大利大军一发动攻击，则整个非洲的大英帝国领土都将易主。
意大利在北非是享有压倒的优势的，其兵力总数达50万人，而在埃及的英军一共不过5万人。此外，意大利在厄立特里亚和埃塞俄比亚另有兵力20万。他们从那里可以分别进攻苏丹和肯尼亚，那两地的英国守军更少，足以对埃及造成首尾难以兼顾之势，但意大利却始终不曾向那两方面发动攻势。
北非方面的意军由格拉齐亚尼(Marshal Graziani)元帅指挥，在昔兰尼加(Cyrenaica)前线上的兵力约30万，而他们所面对着的埃及守军则为3.6万人。英军最前线在埃及境内的梅尔沙·马特鲁，在尼罗河三角洲以西约300公里，距离国界线190公里。英军主将为号称中东军总司令的韦维尔
直到1940年9月13日，意军才集中了6个师的兵力开始进攻，只走了50公里就停止不动。韦维尔认为敌军既不进则应立即还击。此时英军约3万，而意军约8万，但英军有战车275辆，而意军则仅有102辆，并且素质也远较低劣。12月7日，英军奋勇进攻，势如破竹，这也是所谓北非战役的真正开始，充分显示了装甲兵在此特殊环境中的威力。
12月11日，英军攻占西迪巴腊尼(Sidi Barrani)，俘获意军4万，火炮400门，此为英军在第二次世界大战中的首次胜利，对民心士气大有裨益。意军残部躲入海岸要塞巴尔迪亚(Bardia)避难。但英军并未乘胜追击，这是因为坐在后方司令部中的大官根本不了解前线情况之所致，遂坐失了将敌人一网打尽的机会。
直到1941年1月3日，英军才再度进攻，意军迅速崩溃，又被英军俘获4.5万人。英军并乘胜进攻托卜鲁克(Tobruk)，在1月22日将其攻克。这是一个极具战略价值的海岸要塞，也成为以后战役中双方争夺的重要焦点。
此时丘吉尔一直在命令韦维尔抽调兵力去援助希腊。不过英国的“好意”却受到希腊的拒绝。于是丘吉尔才允英军继续进攻，以完成对昔兰尼加的征服为目标。2月6日，英军即已占领班加西并又俘获敌军两万。到此时，意军无异全军覆没，英军可以兵不血刃而直趋的黎波里。
但丘吉尔是一个头脑僵化的人，他一心沉醉在巴尔干战略幻想中，于2月12日又严令韦维尔只准留下最低限度的兵力据守昔兰尼加，而把其他的部队尽量送往希腊，这样也就断送了英军在北非的初期胜利。假使不是这样，则英军就可以一了百了，进占的黎波里而把意大利人完全逐出非洲。这也告诉我们“机不可失”的真理，战略家的心灵必须要有充分的弹性，否则就会坐失良机，从而引起无穷的后悔。
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